Lưu ý quan trọng: Nội dung bài viết được tổng hợp từ Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (ГК РФ), các văn bản hướng dẫn của Tòa án Tối cao Nga, các quy định của Cơ quan Thuế Liên bang (ФНС) về chứng từ điện tử, và dự thảo sửa đổi của Rospotrebnadzor có hiệu lực từ 1/10/2026 .

Đối với cộng đồng người Việt tại Nga đang bán hàng trên sàn TMĐT tại nga hoặc xây dựng website bán hàng riêng, việc soạn thảo điều khoản mua bán online hợp pháp không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn là công cụ bảo vệ quyền lợi khi xảy ra tranh chấp.

Khác với bán hàng truyền thống tại các chợ hay trung tâm thương mại, nơi giao dịch thường dựa trên thỏa thuận miệng và niềm tin giao dịch online yêu cầu các điều khoản rõ ràng, minh bạch và có tính ràng buộc pháp lý ngay từ khi khách hàng click “Mua hàng”.

Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết Cách soạn thảo các điều khoản mua bán online hợp pháp tại Nga dành cho doanh nghiệp, bao gồm cấu trúc Оферта (Hợp đồng chào hàng) công khai, các điều khoản bắt buộc, và những lưu ý cập nhật mới nhất năm 2026.

1. Khung Pháp Lý Cho Giao Kết Hợp Đồng Online

Để soạn thảo điều khoản mua bán online hợp pháp, cần hiểu rõ cơ chế pháp lý hình thành hợp đồng trong môi trường điện tử.

1.1 Hai khái niệm cốt lõi theo ГК РФ

Theo Chương 28 Bộ luật Dân sự Liên bang Nga (ГК РФ) , một hợp đồng được hình thành thông qua hai hành động pháp lý cơ bản:

Nguyên tắc quan trọng: Theo Khoản 1 Điều 433 ГК РФ, hợp đồng được coi là đã giao kết tại thời điểm bên đề nghị nhận được Акцепт (chấp nhận). Đối với giao dịch trên sàn TMĐT, đó là thời điểm hệ thống xác nhận đơn hàng thành công .

1.2 Phân biệt các loại Оферта

Lưu ý quan trọng: Theo Khoản 2 Điều 494 ГК РФ, việc trưng bày hàng hóa, mô tả, hình ảnh trên website đã được coi là Оферта công khai, bất kể có ghi giá hay không .

2. Cấu Trúc Của Một Оферта Công Khai Hợp Pháp

Để Оферта (Hợp đồng chào hàng) của bạn có giá trị pháp lý, cần đáp ứng các yêu cầu của Điều 435-437 ГК РФ và các quy định của Nghị định số 2463 (Quy tắc bán lẻ hàng hóa theo hợp đồng mua bán) .

2.1 Yêu cầu tối thiểu của Оферта

Theo giải thích từ Tòa án Tối cao Liên bang Nga, một Оферта hợp pháp cần đáp ứng:

2.2 Các điều khoản bắt buộc phải có trong Оферта

Dựa trên các quy định hiện hành của ГК РФ và hướng dẫn của các chuyên gia pháp lý, một Оферta hợp pháp cần có các nội dung sau :
1. Thông tin người bán
Phần này cung cấp đầy đủ thông tin pháp lý của người bán, bao gồm tên doanh nghiệp hoặc cá nhân kinh doanh theo đúng giấy chứng nhận đăng ký (ИП hoặc ООО), địa chỉ đăng ký, mã số đăng ký nhà nước (ОГРНИП hoặc ОГРН), mã số thuế (ИНН), cùng các thông tin liên hệ chính thức để khách hàng có thể liên hệ khi cần thiết.
2. Định nghĩa thuật ngữ
Để tránh hiểu nhầm trong quá trình giao dịch, hợp đồng cần giải thích rõ các thuật ngữ được sử dụng như: “Người bán”, “Người mua”, “Sản phẩm”, “Đơn hàng”, “Оферта” (đề nghị giao kết hợp đồng công khai) và “Акцепт” (sự chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng).
3. Đối tượng hợp đồng
Điều khoản này quy định sản phẩm hoặc dịch vụ mà người bán cung cấp cho khách hàng. Có thể mô tả trực tiếp sản phẩm hoặc dẫn chiếu đến các trang sản phẩm trên website, nơi thể hiện đầy đủ thông tin về đặc điểm, tính năng, quy cách và giá bán.
4. Giá và phương thức thanh toán
Người bán công bố giá bán của sản phẩm hoặc dịch vụ, đồng thời nêu rõ giá đã bao gồm hay chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT). Bên cạnh đó, cần quy định các hình thức thanh toán được chấp nhận như thanh toán bằng thẻ ngân hàng, chuyển khoản, thanh toán khi nhận hàng hoặc các phương thức điện tử khác.
5. Thời gian và phương thức giao hàng
Điều khoản này xác định thời gian dự kiến giao hàng, phạm vi giao hàng, đơn vị vận chuyển được sử dụng và trách nhiệm thanh toán chi phí vận chuyển. Trong trường hợp có sự chậm trễ do nguyên nhân khách quan, người bán cần thông báo cho khách hàng trong thời gian hợp lý.
6. Quyền và nghĩa vụ của các bên
Người bán có nghĩa vụ cung cấp sản phẩm đúng mô tả, đúng số lượng và trong thời hạn đã cam kết. Người mua có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ và cung cấp chính xác thông tin nhận hàng. Đồng thời, khách hàng có quyền kiểm tra sản phẩm theo quy định trước khi hoàn tất việc nhận hàng.
7. Điều kiện đổi trả hàng
Phần này quy định cụ thể các trường hợp khách hàng được quyền đổi hoặc trả sản phẩm, thời hạn thực hiện yêu cầu đổi trả, điều kiện về tình trạng hàng hóa và trách nhiệm thanh toán chi phí vận chuyển phát sinh trong quá trình đổi trả.
8. Cách thức và thời điểm Акцепт
Hợp đồng cần xác định rõ hành vi nào được xem là sự chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng công khai. Thông thường, việc nhấn nút “Đặt hàng”, “Thanh toán”, hoặc thực hiện thanh toán thành công được xem là Акцепт. Kể từ thời điểm đó, hợp đồng giữa người bán và người mua được coi là đã được giao kết và phát sinh hiệu lực pháp lý.
9. Trách nhiệm và giới hạn trách nhiệm
Người bán chịu trách nhiệm đối với các lỗi phát sinh từ sản phẩm hoặc dịch vụ theo quy định của pháp luật hiện hành. Đồng thời, điều khoản này cũng xác định các trường hợp miễn trừ trách nhiệm và giới hạn mức bồi thường thiệt hại trong phạm vi pháp luật cho phép.
10. Phương thức giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến việc thực hiện hợp đồng trước tiên sẽ được các bên giải quyết thông qua thương lượng. Trường hợp không đạt được thỏa thuận, tranh chấp sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật Liên bang Nga tại cơ quan tài phán có thẩm quyền.
11. Điều khoản bảo mật thông tin
Người bán có quyền thu thập, lưu trữ và xử lý dữ liệu cá nhân của khách hàng trong phạm vi cần thiết để thực hiện đơn hàng và cung cấp dịch vụ. Việc xử lý dữ liệu phải tuân thủ các quy định hiện hành về bảo vệ dữ liệu cá nhân và bảo mật thông tin.
12. Thay đổi điều khoản
Người bán có quyền sửa đổi hoặc bổ sung nội dung của Оферта vào bất kỳ thời điểm nào. Các thay đổi sẽ có hiệu lực kể từ thời điểm được công bố trên website hoặc nền tảng giao dịch, trừ khi có quy định khác trong nội dung sửa đổi. Việc tiếp tục sử dụng dịch vụ hoặc đặt hàng sau thời điểm công bố được xem là sự đồng ý của khách hàng đối với các điều khoản mới.

Lưu ý quan trọng: Nếu Оферта của bạn dành cho pháp nhân (B2B) – tức bán hàng cho các công ty, doanh nghiệp – nội dung cần được điều chỉnh cho phù hợp: điều khoản về chấp nhận (Акцепт) thường là hành động thanh toán 100% giá trị đơn hàng thay vì click nút đặt hàng .

3. Quy Định Mới Từ 1/10/2026: Thay Đổi Lớn Từ Rospotrebnadzor

Ngày 1 tháng 10 năm 2026, các sửa đổi quan trọng do Rospotrebnadzor (Cục Giám sát Bảo vệ Quyền lợi Người tiêu dùng Nga) soạn thảo sẽ chính thức có hiệu lực .

3.1 Bổ sung thông tin bắt buộc về quyền đổi trả hàng

Từ ngày 1/10/2026, Оферта (hợp đồng chào hàng) của người bán bắt buộc phải bao gồm hai thông tin sau :

Phân tích pháp lý: Các quy định này được xây dựng dựa trên các kết luận của Tòa án Hiến pháp Liên bang Nga (tháng 2/2026) nhằm tạo sự cân bằng giữa quyền lợi của người tiêu dùng và nghĩa vụ của người bán trong thương mại điện tử .

3.2 Tác động đến người bán trên sàn TMĐT

Đối với người bán trên Ozon, Wildberries, các quy định mới này có hiệu lực trực tiếp. Các sàn TMĐT sẽ có nghĩa vụ :

• Cập nhật giao diện đặt hàng để hiển thị đầy đủ các thông tin bắt buộc theo quy định mới.
• Yêu cầu người bán cập nhật Оферта của mình (nếu có) hoặc đảm bảo thông tin trên thẻ sản phẩm tuân thủ đầy đủ.

Khuyến nghị cho doanh nghiệp Việt: Hãy chuẩn bị sẵn sàng cho quy định mới ngay từ bây giờ, đặc biệt là điều chỉnh quy trình xử lý đơn hàng trả lại để tránh bị xử phạt khi quy định có hiệu lực .

4. Các Lưu Ý Đặc Thù Khi Bán Hàng Trên Sàn TMĐT

Khi bán hàng trên Ozon, Wildberries, Yandex.Market, có những điểm đặc thù cần lưu ý:

4.1 Оферта thường được sàn soạn sẵn

Trên các sàn TMĐT lớn, toàn bộ điều khoản của Оферта (hợp đồng chào hàng) công khai đã được sàn soạn thảo trong Hợp đồng khung (Договор-оферта / Лицензионный договор) mà bạn đã chấp nhận khi đăng ký tài khoản người bán.

Vai trò của bạn là: Đảm bảo thông tin về sản phẩm của bạn trên thẻ sản phẩm (Product Card) tuân thủ các quy định của luật pháp Nga, đặc biệt là các quy định về bảo vệ người tiêu dùng và tem nhãn sản phẩm.

4.2 Vai trò của sàn TMĐT là “Aggregator” (Trung gian)

Sàn TMĐT (Ozon, Wildberries) được pháp luật Nga định danh là “Người tổng hợp thông tin hàng hóa” (Агрегатор информации о товарах/услугах). Họ là bên cung cấp hạ tầng kỹ thuật, chứ không phải là bên bán hàng trực tiếp trong hợp đồng với người tiêu dùng.

Hệ quả pháp lý:

• Hợp đồng mua bán được hình thành trực tiếp giữa bạn (người bán) và khách hàng (người mua), không phải giữa sàn và khách hàng.
• Tuy nhiên, sàn đóng vai trò là bên thứ ba trong việc chuyển giao tiền và thông tin đơn hàng, do đó các điều khoản trong Hợp đồng khung (Framework) giữa bạn và sàn là cần thiết để điều chỉnh các quan hệ này.

4.3 Điều khoản về Акцепт (chấp nhận) trên sàn

Theo quy định tại Điều 12 Luật Thương mại điện tử (dự thảo cũ) và các quy định hiện hành, hợp đồng trong thương mại điện tử được coi là đã giao kết tại thời điểm người mua thực hiện hành vi Акцепт (chấp nhận) :

• Hành vi Акцепт (chấp nhận) có thể là: click nút “Đặt hàng” / “Оформить заказ”, thanh toán, hoặc hành vi khác thể hiện sự đồng ý.
• Оферта (hợp đồng chào hàng) có hiệu lực từ thời điểm người mua có thể tiếp cận được nội dung của nó (ví dụ: khi thẻ sản phẩm được hiển thị).
• Hợp đồng được giao kết tại thời điểm người bán nhận được thông báo Акцепт từ người mua thông qua hệ thống của sàn .

4.4 Quy định về xác thực người bán từ năm 2026

Theo Luật Kinh tế nền tảng (có hiệu lực từ 1/10/2026) , các sàn TMĐT có nghĩa vụ:

• Kiểm tra thông tin người bán qua cơ sở dữ liệu quốc gia (EGRUL, EGRIP) .
• Tự động chia sẻ dữ liệu doanh thu của người bán với ФНС (Cơ quan Thuế Liên bang) hàng tháng .
• Không cho phép bán hàng nếu thông tin pháp lý không minh bạch hoặc không đầy đủ .

5. Soạn Оферта Cho Website Bán Hàng Riêng

Nếu bạn xây dựng website bán hàng riêng (không qua sàn TMĐT), bạn sẽ cần tự soạn thảo Оферта công khai (Публичная оферта) đầy đủ.

5.1 Cấu trúc khuyến nghị cho Оферта trên website riêng
Phần 1. Định nghĩa thuật ngữ
Phần này quy định và giải thích các thuật ngữ được sử dụng trong toàn bộ nội dung Оферта nhằm đảm bảo cách hiểu thống nhất giữa các bên. Các thuật ngữ thường bao gồm: “Người bán”, “Người mua”, “Sản phẩm”, “Đơn hàng”, “Оферта”, “Акцепт”, “Website”, “Dịch vụ giao hàng” và các khái niệm liên quan khác.
Phần 2. Thông tin người bán
Người bán công bố đầy đủ thông tin pháp lý theo quy định của pháp luật Liên bang Nga, bao gồm tên pháp nhân hoặc cá nhân kinh doanh (ИП/ООО), mã số đăng ký nhà nước (ОГРНИП hoặc ОГРН), mã số thuế (ИНН), địa chỉ đăng ký pháp lý, địa chỉ thư điện tử, số điện thoại liên hệ và các thông tin cần thiết khác để khách hàng có thể liên hệ khi cần hỗ trợ.
Phần 3. Đối tượng hợp đồng
Theo nội dung của Оферта này, Người bán cam kết cung cấp và chuyển giao sản phẩm hoặc dịch vụ cho Người mua, còn Người mua cam kết thanh toán và nhận hàng theo các điều kiện được quy định trong hợp đồng công khai này.
Phần 4. Cách thức đặt hàng
Người mua thực hiện việc đặt hàng thông qua website hoặc nền tảng bán hàng của Người bán. Quy trình đặt hàng bao gồm việc lựa chọn sản phẩm, thêm sản phẩm vào giỏ hàng, cung cấp thông tin nhận hàng, lựa chọn phương thức thanh toán và xác nhận đơn hàng thông qua nút chức năng tương ứng trên hệ thống.
Phần 5. Giá và thanh toán
Giá bán của sản phẩm được công bố tại thời điểm đặt hàng và được áp dụng theo thông tin hiển thị trên website hoặc nền tảng bán hàng. Người bán có trách nhiệm xác định rõ giá đã bao gồm hoặc chưa bao gồm thuế VAT. Người mua có thể thanh toán thông qua các hình thức được chấp nhận như thẻ ngân hàng, chuyển khoản, mã QR, ví điện tử hoặc thanh toán khi nhận hàng (nếu có áp dụng).
Phần 6. Giao hàng
Người bán thực hiện xử lý đơn hàng trong thời gian quy định và tổ chức giao hàng theo phương thức đã được lựa chọn khi đặt hàng. Điều khoản này quy định phạm vi giao hàng, thời gian vận chuyển dự kiến, chi phí giao hàng, trách nhiệm của các bên trong quá trình vận chuyển cũng như các trường hợp bất khả kháng có thể ảnh hưởng đến thời gian giao hàng.
Phần 7. Đổi trả và bảo hành
Người mua có quyền yêu cầu đổi hoặc trả sản phẩm trong các trường hợp được pháp luật hoặc chính sách của Người bán cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn ở trường hợp hàng hóa bị lỗi, không đúng mẫu mã, không đúng chủng loại hoặc có khuyết tật sản xuất. Điều khoản này quy định cụ thể thời hạn đổi trả, điều kiện tiếp nhận yêu cầu và trách nhiệm thanh toán chi phí vận chuyển phát sinh trong quá trình đổi trả hoặc bảo hành.
Phần 8. Quyền và nghĩa vụ của các bên
Người mua có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, chính xác thông tin cần thiết để thực hiện đơn hàng, thanh toán đúng hạn và kiểm tra sản phẩm khi nhận hàng. Người bán có nghĩa vụ cung cấp sản phẩm đúng mô tả, đúng số lượng, chất lượng và thời hạn đã cam kết. Đồng thời, Người mua có quyền yêu cầu hỗ trợ, đổi trả hoặc khiếu nại trong trường hợp quyền lợi hợp pháp của mình bị ảnh hưởng.
Phần 9. Trách nhiệm và giới hạn trách nhiệm
Các bên chịu trách nhiệm đối với việc thực hiện nghĩa vụ của mình theo quy định của Оферта và pháp luật hiện hành. Người bán không chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại hoặc sự chậm trễ phát sinh từ lỗi của bên thứ ba, đơn vị vận chuyển hoặc các trường hợp bất khả kháng. Mức trách nhiệm bồi thường của Người bán, nếu có, thường được giới hạn trong phạm vi giá trị của đơn hàng hoặc sản phẩm liên quan.
Phần 10. Xử lý tranh chấp
Mọi tranh chấp phát sinh từ việc thực hiện hoặc giải thích nội dung Оферта sẽ được ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng và hòa giải. Trường hợp các bên không đạt được thỏa thuận, tranh chấp sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật Liên bang Nga tại cơ quan tư pháp có thẩm quyền theo nơi đăng ký hoặc nơi cư trú của Người bán, trừ khi pháp luật có quy định khác.
Phần 11. Thay đổi điều khoản
Người bán có quyền sửa đổi, bổ sung hoặc cập nhật nội dung Оферта bất kỳ lúc nào nhằm phù hợp với yêu cầu pháp luật hoặc hoạt động kinh doanh thực tế. Các thay đổi chỉ áp dụng đối với các đơn hàng phát sinh sau thời điểm điều khoản mới có hiệu lực. Thông tin về việc sửa đổi sẽ được công bố trên website hoặc nền tảng giao dịch trong thời hạn phù hợp, thông thường trước ít nhất 10 ngày.
Phần 12. Chấp nhận Оферта (Акцепт)
Việc Người mua thực hiện hành động xác nhận đặt hàng, nhấn nút “Đặt hàng”, “Mua ngay”, “Thanh toán” hoặc hoàn tất việc thanh toán được xem là hành vi Акцепт và đồng nghĩa với việc Người mua đã đọc, hiểu và đồng ý với toàn bộ nội dung của Оферта. Kể từ thời điểm Акцепт được thực hiện, hợp đồng giữa Người bán và Người mua được coi là đã được giao kết hợp pháp và có hiệu lực ràng buộc đối với các bên.

Lưu ý: Оферта công khai không cần chữ ký tay của khách hàng. Việc khách hàng click nút “Đặt hàng” / “Оформить заказ” hoặc “Thanh toán” được pháp luật Nga công nhận là hành vi Акцепт – tương đương với việc ký hợp đồng .

6. Vị Trí Đặt Оферта Trên Website

Theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 2463, người bán có nghĩa vụ đảm bảo người mua có thể tiếp cận Оферта trước khi đặt hàng .

Các vị trí khuyến nghị:

Cơ chế “Clickwrap” (bắt buộc tick chọn): Để tăng cường giá trị pháp lý, nhiều chuyên gia khuyến nghị sử dụng cơ chế clickwrap – người mua bắt buộc phải tick vào ô “Tôi đã đọc và đồng ý với các điều khoản của Оферта” trước khi có thể click nút đặt hàng . Cơ chế này giúp:

• Chứng minh người mua đã thực sự tiếp cận Оферта.
• Tránh tranh chấp về việc người mua “không biết” các điều khoản.
• Được các tòa án Nga công nhận là bằng chứng về sự đồng ý của người mua .

7. Các Tài Liệu Pháp Lý Khác Cần Có Trên Website

Ngoài Оферта (hợp đồng chào hàng), website bán hàng online tại Nga cần có các tài liệu pháp lý bổ sung :

8. Tổng Kết

Soạn thảo điều khoản mua bán online hợp pháp tại Nga là một quá trình đòi hỏi sự cẩn trọng và tuân thủ các quy định của Bộ luật Dân sự Nga (ГК РФ) và Luật Bảo vệ người tiêu dùng.

Ba nguyên tắc vàng cho doanh nghiệp Việt:

1. Hiểu rõ cơ chế “Оферта + Акцепт”: Một hợp đồng online được hình thành khi người bán đưa ra Оферта công khai (thẻ sản phẩm) và người mua thực hiện Акцепт (click “Mua hàng” / thanh toán). Không cần giấy tờ ký tay phức tạp .
2. Оферта phải đầy đủ và rõ ràng: Оферта công khai cần bao gồm tất cả các điều khoản cơ bản của hợp đồng: giá, sản phẩm, thời gian giao hàng, chính sách đổi trả. Nếu Оферта chỉ là thông tin giới thiệu, nó sẽ không có giá trị pháp lý .
3. Cập nhật quy định mới từ 1/10/2026: Các yêu cầu mới từ Rospotrebnadzor về quyền đổi trả hàng sẽ có hiệu lực, đòi hỏi người bán phải điều chỉnh Оферта và quy trình xử lý đơn hàng trả lại .

Một Оферта được soạn thảo chuyên nghiệp và hợp pháp không chỉ giúp bạn tuân thủ pháp luật mà còn là tấm lá chắn vững chắc bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp khi có tranh chấp phát sinh.

Ở bài viết tiếp theo, chúng tôi sẽ đi sâu vào “Cách giải quyết tranh chấp TMĐT tại Nga cho người Việt” hướng dẫn chi tiết quy trình khi xảy ra mâu thuẫn với khách hàng hoặc với đối tác.

Mọi thắc mắc về Tư Vấn Pháp Lý, Soạn Thảo Hợp Đồng và Оферта tại Nga, vui lòng liên hệ:
📞 Hotline / WhatsApp / Telegram: +7 (968) 557-99-99

Kong’s Production – Đồng hành pháp lý cùng doanh nghiệp Việt tại Liên bang Nga.