Lưu ý quan trọng: Nội dung bài viết được tổng hợp từ các quy định của Cơ quan Thuế Liên bang Nga (ФНС), Luật Liên bang số 129-FZ, Bộ luật Dân sự Nga (ГК РФ), Luật số 14-FZ “Về công ty trách nhiệm hữu hạn”, và các thông báo chính thức mới nhất, cập nhật đến tháng 6/2026. Các mốc thời gian 28/2/2026, 1/1/2026, 1/9/2026 được trích dẫn từ văn bản chính thống của ФНС .
Ở bài viết trước, chúng tôi đã tổng hợp quy trình đăng ký kinh doanh tại Nga từ A-Z. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đi sâu vào những lưu ý pháp lý quan trọng khi thành lập công ty tại Nga, giúp cộng đồng người Việt tại Nga tránh được những sai lầm phổ biến và vận hành doanh nghiệp đúng quy định ngay từ những ngày đầu.
1. Lưu Ý Về Điều Kiện Đăng Ký Cho Người Nước Ngoài
1.1. Người nước ngoài có thể thành lập ООО không?
CÓ. Theo quy định của Luật Liên bang số 129-FZ, người nước ngoài hoàn toàn có quyền thành lập công ty TNHH (ООО) tại Nga. Yêu cầu về giấy tờ cư trú – KHÔNG bắt buộc – có thể đăng ký dù chưa có РВП (tạm trú) hoặc ВНЖ (thường trú)
Hệ quả thực tế: Nếu bạn là công dân Việt Nam và chưa có РВП/ВНЖ, bạn không thể đăng ký ИП, nhưng vẫn có thể thành lập ООО. Đây là lợi thế lớn của hình thức công ty so với hộ kinh doanh cá thể.
1.2. Lưu ý về công dân các nước không thân thiện
Theo hướng dẫn từ các chuyên gia pháp lý, công dân các nước bị Nga liệt kê vào danh sách “không thân thiện” (недружественные страны) khi đăng ký ООО có thể cần phải có giấy phép của Ủy ban Chính phủ thuộc Bộ Tài chính Nga .
Công dân Việt Nam hiện KHÔNG nằm trong danh sách này, do đó không phải xin giấy phép đặc biệt khi đăng ký ООО.
2. Lưu Ý Về Thay Đổi Quan Trọng Năm 2026
2.1. Bãi bỏ giấy chứng nhận đăng ký thuế bằng giấy (từ 1/1/2026)
Theo thông báo chính thức của ФНС (Cơ quan Thuế Liên bang Nga) , kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2026, việc cấp “Giấy chứng nhận đăng ký thuế” (Свидетельство о постановке на учет) bằng giấy đã chính thức bị bãi bỏ .
Thay vào đó, bạn sẽ nhận được:
- “Trích lục từ Sổ đăng ký thuế thống nhất quốc gia” (Выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков – ЕГРН) dưới dạng điện tử.
- Văn bản điện tử này được chứng thực bằng chữ ký điện tử định danh mạnh (КЭП) của cơ quan thuế.
- Giá trị pháp lý của bản điện tử này hoàn toàn tương đương với bản giấy cũ .
Cách tra cứu và lấy ИНН: Bạn có thể tra cứu ИНН (mã số thuế) của mình trực tuyến qua dịch vụ “Узнать ИНН” (Tìm ИНН) trên trang web chính thức của ФНС .
2.2. Mở rộng đối tượng phải đăng ký thuế (từ 28/2/2026)
Kể từ ngày 28 tháng 2 năm 2026, theo những sửa đổi được ban hành bởi Luật Liên bang số 100-FZ ngày 29/5/2024, các đối tượng người nước ngoài sau đây bắt buộc phải đăng ký thuế tại Nga :
Kết luận quan trọng: Nếu bạn đang bán hàng online thường xuyên cho khách hàng tại Nga (dù qua sàn TMĐT hay mạng xã hội), bạn thuộc diện phải đăng ký thuế theo quy định mới .
2.3. Ngân hàng thay mặt nộp hồ sơ đăng ký thuế (từ 1/9/2026)
Theo các sửa đổi của Luật Liên bang số 416-FZ, kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2026, thủ tục đăng ký thuế đối với tổ chức nước ngoài sẽ được đơn giản hóa đáng kể:
- Ngân hàng sẽ thay mặt bạn nộp hồ sơ đăng ký thuế khi bạn mở tài khoản.
- Bạn không cần tự mình đến ФНС để đăng ký thuế nữa.
- Cơ quan thuế có 5 ngày để xử lý và gửi kết quả cho ngân hàng .
3. Lưu Ý Về Hồ Sơ Đăng Ký OOO
3.1. Dịch thuật và công chứng hộ chiếu – BẮT BUỘC
Đối với ООО, hộ chiếu của công dân nước ngoài bắt buộc phải được:
- Dịch sang tiếng Nga bởi dịch giả có chứng chỉ hành nghề.
- Công chứng (нотариально заверенный перевод) tại phòng công chứng Nga .
Lưu ý: Theo hướng dẫn của ФНС, bản dịch phải được thực hiện bởi công chứng viên Nga. Việc dịch và công chứng tại Việt Nam sau đó gửi sang Nga có thể không được chấp nhận .
3.2. Địa chỉ công ty – Nguyên nhân hàng đầu bị từ chối
Đối với ООО, địa chỉ công ty (юридический адрес) là một trong những yếu tố dễ bị từ chối nhất nếu không đáp ứng đúng quy định .
Cách kiểm tra địa chỉ: Bạn có thể kiểm tra địa chỉ có tồn tại trong ГАР hay không qua dịch vụ “Федеральная информационная адресная система” (ФИАС) trên trang web của ФНС .
3.3. Mẫu đơn đăng ký
Lưu ý về người ký đơn: Theo giải thích của ФНС, Giám đốc của công ty đang được thành lập không được phép ký đơn đăng ký Р11001. Người ký bắt buộc phải là người sáng lập (учредитель)
3.4. Điều lệ công ty (Устав)
Khi đăng ký ООО, bạn có hai lựa chọn:
Lưu ý: Theo Khoản 2 Điều 54 Bộ luật Dân sự Nga (ГК РФ) , địa chỉ công ty không bắt buộc phải ghi trong Điều lệ; chỉ cần ghi tên thành phố là đủ .
3.5. Vốn điều lệ (Уставный капитал)
Đối với ООО, vốn điều lệ tối thiểu là 10.000 RUB.
* Tài khoản “С” (Счет типа «С»)
Đây là loại tài khoản ngân hàng đặc biệt được Ngân hàng Trung ương Nga quy định theo Nghị định của Tổng thống Nga số 95 ngày 05/03/2022 về “Thủ tục tạm thời thực hiện nghĩa vụ với một số chủ nợ nước ngoài” .
Mục đích: Tài khoản này được sử dụng để thực hiện các giao dịch thanh toán với các chủ nợ đến từ các quốc gia bị coi là “không thân thiện” . Việc góp vốn vào ООО thông qua tài khoản này thường phức tạp hơn và chịu nhiều hạn chế hơn so với tài khoản thông thường .
Áp dụng cho người Việt: Công dân Việt Nam KHÔNG bị coi là “không thân thiện”, vì vậy thông thường bạn sẽ không phải sử dụng tài khoản loại “С” để góp vốn. Tuy nhiên, nếu bạn có các giao dịch tài chính với các tổ chức hoặc cá nhân đến từ các quốc gia bị coi là không thân thiện, bạn có thể gặp phải yêu cầu này.
4. Lưu Ý Về Giám Đốc Công Ty (Генеральный директор)
Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất và cũng dễ nhầm lẫn nhất đối với người Việt thành lập ООО tại Nga.
4.1. Người nước ngoài có thể làm Giám đốc không?
CÓ, nhưng cần đáp ứng điều kiện về giấy phép lao động :
4.2. Giải pháp thay thế phổ biến
Rất nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (bao gồm người Việt) chọn phương án:
- Thuê Giám đốc là người Nga (hoặc người nước ngoài đã có giấy tờ hợp pháp) để quản lý công ty.
- Bạn vẫn là chủ sở hữu (учредитель) với mọi quyền quyết định chiến lược.
- Phương án này giúp tránh thủ tục xin giấy phép lao động phức tạp và tốn thời gian.
5. Lưu Ý Về Hệ Thống Thuế Và Các Nghĩa Vụ Sau Thành Lập
5.1. Thời hạn thông báo chọn УСН – RẤT DỄ BỊ BỎ LỠ
Nếu bạn muốn áp dụng УСН (thuế đơn giản hóa) cho doanh nghiệp của mình, bạn bắt buộc phải nộp thông báo (форма 26.2-1) trong vòng 30 ngày kể từ ngày đăng ký .
Hậu quả nếu quá hạn:
- Bạn sẽ bị mặc định ở ОСН (hệ thống thuế chung) .
- Phải nộp НДС (VAT 22%) + thuế thu nhập doanh nghiệp (20%) .
- Chỉ có thể chuyển sang УСН từ đầu năm sau .
5.2. Giới hạn doanh thu để áp dụng УСН
Theo quy định cập nhật năm 2026, để duy trì áp dụng УСН, doanh nghiệp cần đáp ứng :
- Doanh thu không quá 200 triệu RUB/năm.
- Số lượng nhân viên không quá 130 người.
- Phần vốn góp của các tổ chức khác (bao gồm tổ chức nước ngoài) không quá 25% .
5.3. Nghĩa vụ bảo hiểm xã hội – Phân biệt ИП và ООО
Đối với ООО, nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội áp dụng như sau:
- Không bắt buộc đóng bảo hiểm cho Giám đốc nếu anh ta không nhận lương chính thức.
- BẮT BUỘC đóng bảo hiểm cho tất cả nhân viên (nếu có).
5.4. Sổ sách kế toán ООО
ООО bắt buộc phải lưu trữ:
- КУДиР (sổ thu chi).
- Báo cáo tài chính đầy đủ theo quy định của Bộ Tài chính Nga.
- Các báo cáo khác theo yêu cầu của ФНС và các quỹ bảo hiểm.
5.5. Hậu quả nếu không tuân thủ nghĩa vụ thuế
Từ năm 2026, các chế tài xử phạt vi phạm hành chính về thuế và sử dụng KKT (máy tính tiền) đã được tăng mạnh.
Mức phạt đối với vi phạm sử dụng KKT (Контрольно-кассовая техника):
“Tái phạm” và “Vi phạm từ 3 lần trở lên” được hiểu như sau:
- Tái phạm (lần 2): Được áp dụng khi doanh nghiệp đã bị xử phạt lần đầu về hành vi không sử dụng KKT và tiếp tục vi phạm, với tổng số tiền thanh toán không qua KKT dưới 1 triệu RUB.
- Vi phạm từ 3 lần trở lên: Áp dụng cho các trường hợp tái phạm nhiều lần (từ lần thứ 3 trở đi), được coi là hành vi vi phạm có tính chất hệ thống.
6. Lưu Ý Về Giải Thể Doanh Nghiệp (Закрытие ООО)
7. Bảng Tổng Hợp Các Lưu Ý Quan Trọng
Việc thành lập công ty TNHH (ООО) tại Nga, đặc biệt đối với công dân Việt Nam, đòi hỏi sự cẩn trọng trong việc tuân thủ các quy định pháp lý ngày càng chặt chẽ. Năm 2026 đánh dấu nhiều thay đổi quan trọng, bao gồm bãi bỏ giấy chứng nhận đăng ký thuế bằng giấy, mở rộng đối tượng phải đăng ký thuế, và đơn giản hóa thủ tục đăng ký qua ngân hàng.
Ba nguyên tắc vàng để tránh rủi ro:
- Chuẩn bị hồ sơ đúng quy định: Đặc biệt chú ý đến dịch thuật công chứng hộ chiếu và địa chỉ công ty phải tồn tại trong ГАР.
- Không bỏ qua nghĩa vụ sau thành lập: Thông báo chọn УСН trong 30 ngày, mở tài khoản ngân hàng, và lưu trữ sổ sách kế toán ngay từ đầu.
- Lưu ý về Giám đốc: Nếu bạn chưa có РВП/ВНЖ, hãy cân nhắc thuê Giám đốc là người Nga để tránh thủ tục xin giấy phép lao động phức tạp.
Ở bài viết cuối cùng của series này, chúng tôi sẽ tổng hợp các câu hỏi thường gặp (FAQ) và các nguồn tra cứu chính thống để bạn có thể tự kiểm tra thông tin khi cần.
Mọi thắc mắc về Tư Vấn Pháp Lý và Thành Lập Công Ty tại Nga, vui lòng liên hệ:
📞 Hotline / WhatsApp / Telegram: +7 (968) 557-99-99
Kong’s Production – Đồng hành pháp lý cùng doanh nghiệp Việt tại Liên bang Nga