Lưu ý quan trọng: Nội dung bài viết được tổng hợp từ các quy định của Cơ quan Thuế Liên bang Nga (ФНС), Luật Liên bang số 129-FZ, Bộ luật Dân sự Nga (ГК РФ), Luật số 14-FZ “Về công ty trách nhiệm hữu hạn”, và các thông báo chính thức mới nhất, cập nhật đến tháng 6/2026. Các mốc thời gian 28/2/2026, 1/1/2026, 1/9/2026 được trích dẫn từ văn bản chính thống của ФНС .
Ở bài viết trước, chúng tôi đã tổng hợp quy trình đăng ký kinh doanh tại Nga từ A-Z. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ đi sâu vào những lưu ý pháp lý quan trọng khi thành lập công ty tại Nga, giúp cộng đồng người Việt tại Nga tránh được những sai lầm phổ biến và vận hành doanh nghiệp đúng quy định ngay từ những ngày đầu.
1. Lưu Ý Về Điều Kiện Đăng Ký Cho Người Nước Ngoài
1.1. Yêu cầu về giấy tờ cư trú – Phân biệt rõ ИП và ООО
Một trong những điểm khác biệt quan trọng nhất mà nhiều người Việt nhầm lẫn:
Hệ quả thực tế: Nếu bạn chưa có РВП/ВНЖ, bạn không thể đăng ký ИП. Lựa chọn duy nhất là thành lập ООО.
Đối với người nước ngoài đang tạm trú ngắn hạn (visa du lịch, visa kinh doanh ngắn hạn), pháp luật Nga không cho phép đăng ký ИП .
1.2. Lưu ý về công dân các nước không thân thiện
Theo hướng dẫn từ các chuyên gia pháp lý, công dân các nước bị Nga liệt kê vào danh sách “không thân thiện” (недружественные страны) khi đăng ký ООО có thể cần phải có giấy phép của Ủy ban Chính phủ thuộc Bộ Tài chính Nga .
Công dân Việt Nam hiện KHÔNG nằm trong danh sách này, do đó không phải xin giấy phép đặc biệt khi đăng ký ООО .
2. Lưu Ý Về Thay Đổi Quan Trọng Năm 2026
2.1. Bãi bỏ giấy chứng nhận đăng ký thuế bằng giấy (từ 1/1/2026)
Theo thông báo chính thức của ФНС (Cơ quan Thuế Liên bang Nga) , kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2026, việc cấp “Giấy chứng nhận đăng ký thuế” (Свидетельство о постановке на учет) bằng giấy đã chính thức bị bãi bỏ .
Thay vào đó, bạn sẽ nhận được:
- “Trích lục từ Sổ đăng ký thuế thống nhất quốc gia” (Выписка из Единого государственного реестра налогоплательщиков – ЕГРН) dưới dạng điện tử.
- Văn bản điện tử này được chứng thực bằng chữ ký điện tử định danh mạnh (КЭП) của cơ quan thuế.
- Giá trị pháp lý của bản điện tử này hoàn toàn tương đương với bản giấy cũ .
Cách tra cứu và lấy ИНН: Bạn có thể tra cứu ИНН (mã số thuế) của mình trực tuyến qua dịch vụ “Узнать ИНН” (Tìm ИНН) trên trang web chính thức của ФНС .
2.2. Mở rộng đối tượng phải đăng ký thuế (từ 28/2/2026)
Kể từ ngày 28 tháng 2 năm 2026, theo những sửa đổi được ban hành bởi Luật Liên bang số 100-FZ ngày 29/5/2024, các đối tượng người nước ngoài sau đây bắt buộc phải đăng ký thuế tại Nga :
Kết luận quan trọng: Nếu bạn đang bán hàng online thường xuyên cho khách hàng tại Nga (dù qua sàn TMĐT hay mạng xã hội), bạn thuộc diện phải đăng ký thuế theo quy định mới .
2.3. Ngân hàng thay mặt nộp hồ sơ đăng ký thuế (từ 1/9/2026)
Theo các sửa đổi của Luật Liên bang số 416-FZ, kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2026, thủ tục đăng ký thuế đối với tổ chức nước ngoài sẽ được đơn giản hóa đáng kể:
- Ngân hàng sẽ thay mặt bạn nộp hồ sơ đăng ký thuế khi bạn mở tài khoản.
- Bạn không cần tự mình đến ФНС để đăng ký thuế nữa.
- Cơ quan thuế có 5 ngày để xử lý và gửi kết quả cho ngân hàng .
3. Lưu Ý Về Hồ Sơ Đăng Ký
3.1. Dịch thuật và công chứng hộ chiếu – BẮT BUỘC
Đối với cả hai hình thức ИП và ООО, hộ chiếu của công dân nước ngoài bắt buộc phải được:
- Dịch sang tiếng Nga bởi dịch giả có chứng chỉ hành nghề.
- Công chứng (нотариально заверенный перевод) tại phòng công chứng Nga .
Lưu ý: Theo hướng dẫn của ФНС, bản dịch phải được thực hiện bởi công chứng viên Nga. Việc dịch và công chứng tại Việt Nam sau đó gửi sang Nga có thể không được chấp nhận .
3.2. Địa chỉ công ty – Nguyên nhân hàng đầu bị từ chối
Đối với ООО, địa chỉ công ty (юридический адрес) là một trong những yếu tố dễ bị từ chối nhất nếu không đáp ứng đúng quy định .
Cách kiểm tra địa chỉ: Bạn có thể kiểm tra địa chỉ có tồn tại trong ГАР hay không qua dịch vụ “Федеральная информационная адресная система” (ФИАС) trên trang web của ФНС .
3.3. Mẫu đơn đăng ký
Lưu ý về người ký đơn: Theo giải thích của ФНС, Giám đốc của công ty đang được thành lập không được phép ký đơn đăng ký Р11001. Người ký bắt buộc phải là người sáng lập (учредитель) .
3.4. Điều lệ công ty (Устав)
Khi đăng ký ООО, bạn có hai lựa chọn:
Lưu ý: Theo Khoản 2 Điều 54 Bộ luật Dân sự Nga (ГК РФ) , địa chỉ công ty không bắt buộc phải ghi trong Điều lệ; chỉ cần ghi tên thành phố là đủ .
3.5. Vốn điều lệ (Уставный капитал)
Đối với ООО, vốn điều lệ tối thiểu là 10.000 RUB.
4. Lưu Ý Về Giám Đốc Công Ty (Генеральный директор)
Đây là một trong những vấn đề quan trọng nhất và cũng dễ nhầm lẫn nhất đối với người Việt thành lập ООО tại Nga.
4.1. Người nước ngoài có thể làm Giám đốc không?
CÓ, nhưng cần đáp ứng điều kiện về giấy phép lao động :
4.2. Giải pháp thay thế phổ biến
Rất nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (bao gồm người Việt) chọn phương án:
- Thuê Giám đốc là người Nga (hoặc người nước ngoài đã có giấy tờ hợp pháp) để quản lý công ty.
- Bạn vẫn là chủ sở hữu (учредитель) với mọi quyền quyết định chiến lược.
- Phương án này giúp tránh thủ tục xin giấy phép lao động phức tạp và tốn thời gian.
5. Lưu Ý Về Hệ Thống Thuế Và Các Nghĩa Vụ Sau Thành Lập
5.1. Thời hạn thông báo chọn УСН – RẤT DỄ BỊ BỎ LỠ
Nếu bạn muốn áp dụng УСН (thuế đơn giản hóa) cho doanh nghiệp của mình, bạn bắt buộc phải nộp thông báo (форма 26.2-1) trong vòng 30 ngày kể từ ngày đăng ký .
Hậu quả nếu quá hạn:
- Bạn sẽ bị mặc định ở ОСН (hệ thống thuế chung) .
- Phải nộp НДС (VAT 22%) + thuế thu nhập doanh nghiệp (20%) .
- Chỉ có thể chuyển sang УСН từ đầu năm sau .
5.2. Giới hạn doanh thu để áp dụng УСН
Theo quy định cập nhật năm 2026, để duy trì áp dụng УСН, doanh nghiệp cần đáp ứng :
- Doanh thu không quá 200 triệu RUB/năm.
- Số lượng nhân viên không quá 130 người.
- Phần vốn góp của các tổ chức khác (bao gồm tổ chức nước ngoài) không quá 25% .
5.3. Nghĩa vụ bảo hiểm xã hội – Phân biệt ИП và ООО
5.4. Sổ sách kế toán – Bắt buộc với cả ИП và ООО
Cả hai hình thức đều bắt buộc phải lưu trữ sổ sách kế toán :
- ИП trên УСН: Cần có КУДиР (sổ thu chi) – có thể ghi chép thủ công hoặc dùng phần mềm.
- ООО: Cần có КУДиР + báo cáo tài chính đầy đủ.
5.5. Hậu quả nếu không tuân thủ nghĩa vụ thuế
Từ năm 2026, các chế tài xử phạt vi phạm hành chính về thuế và sử dụng KKT (máy tính tiền) đã được tăng mạnh :
6. Lưu Ý Về Giải Thể Doanh Nghiệp (Закрытие)
Cảnh báo: ИП không tự động đóng cửa khi bạn ngừng kinh doanh. Nếu bạn không đóng ИП chính thức, bạn vẫn phải đóng bảo hiểm cố định hàng năm và có thể bị truy thu thuế. Nếu không đóng, ФНС có thể khởi kiện và ảnh hưởng đến tư cách cư trú của bạn tại Nga.
7. Bảng Tổng Hợp Các Lưu Ý Quan Trọng
Việc thành lập công ty tại Nga, đặc biệt đối với công dân Việt Nam, đòi hỏi sự cẩn trọng trong việc tuân thủ các quy định pháp lý ngày càng chặt chẽ. Năm 2026 đánh dấu nhiều thay đổi quan trọng, bao gồm bãi bỏ giấy chứng nhận đăng ký thuế bằng giấy, mở rộng đối tượng phải đăng ký thuế, và đơn giản hóa thủ tục đăng ký qua ngân hàng .
Ba nguyên tắc vàng để tránh rủi ro:
- Xác định đúng hình thức doanh nghiệp: ИП chỉ dành cho người đã có РВП/ВНЖ; ООО thì không yêu cầu.
- Chuẩn bị hồ sơ đúng quy định: Đặc biệt chú ý đến dịch thuật công chứng hộ chiếu và địa chỉ công ty phải tồn tại trong ГАР.
- Không bỏ qua nghĩa vụ sau thành lập: Thông báo chọn УСН trong 30 ngày, mở tài khoản ngân hàng, và lưu trữ sổ sách kế toán ngay từ đầu.
Ở bài viết cuối cùng của series này, chúng tôi sẽ tổng hợp các câu hỏi thường gặp (FAQ) và các nguồn tra cứu chính thống để bạn có thể tự kiểm tra thông tin khi cần.
Mọi thắc mắc về Tư Vấn Pháp Lý và Thành Lập Công Ty tại Nga, vui lòng liên hệ:
📞 Hotline / WhatsApp / Telegram: +7 (968) 557-99-99
Kong’s Production – Đồng hành pháp lý cùng doanh nghiệp Việt tại Liên bang Nga