Lưu ý quan trọng: Nội dung bài viết được tổng hợp từ các quy định của Luật Liên bang Nga số 14-FZ “Về công ty trách nhiệm hữu hạn”, Luật số 129-FZ “Về đăng ký nhà nước đối với pháp nhân và cá nhân kinh doanh”, các hướng dẫn của Cơ quan Thuế Liên bang Nga (ФНС), và kinh nghiệm thực tiễn từ các đơn vị tư vấn uy tín, cập nhật đến tháng 6/2026.
Sau khi đã so sánh hai hình thức doanh nghiệp, nếu bạn quyết định chọn ООО (Общество с ограниченной ответственностью – Công ty TNHH) vì quy mô lớn, có nhiều cổ đông, hoặc muốn bảo vệ tài sản cá nhân, bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết quy trình mở ООО tại Nga dành cho công dân Việt Nam.
Ưu điểm lớn nhất của ООО so với ИП đối với người nước ngoài: Theo quy định của pháp luật Nga, công dân nước ngoài không cần có РВП (tạm trú) hoặc ВНЖ (thường trú) để thành lập công ty ООО . Đây là lợi thế rất lớn nếu bạn chưa có giấy tờ cư trú dài hạn.
1. Ai Có Thể Mở ООО Tại Nga?
Theo pháp luật Nga, công dân nước ngoài có quyền thành lập công ty ООО tại Nga với tư cách là nhà đầu tư nước ngoài, hoàn toàn bình đẳng với công dân Nga về thủ tục .
So sánh điều kiện giữa ИП và ООО:
Lưu ý đặc biệt: Nếu bạn là công dân nước không thân thiện (theo danh sách của Nga), khi đăng ký ООО có thể cần giấy phép của Ủy ban Chính phủ thuộc Bộ Tài chính Nga . Công dân Việt Nam hiện không nằm trong danh sách này.
2. Bảng So Sánh Nhanh: ИП vs ООО (Dành Cho Người Việt)
3. Chuẩn Bị Hồ Sơ Đăng Ký ООО
Bạn cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký ООO theo quy định tại Điều 12 Luật Liên bang số 129-FZ .
3.1. Thành phần hồ sơ cơ bản
3.2. Địa chỉ công ty (Юридический адрес)
Địa chỉ pháp lý là bắt buộc. Bạn có thể:
- Thuê văn phòng – Ký hợp đồng thuê nhà/nơi làm việc không phải là căn hộ.
- Sử dụng dịch vụ địa chỉ pháp lý – Thuê của các công ty cung cấp dịch vụ này (phổ biến với doanh nghiệp mới) .
- Sử dụng địa chỉ nhà riêng của người sáng lập (nếu người đó có nhà riêng tại Nga và đồng ý cho sử dụng).
Lưu ý quan trọng: Địa chỉ phải tồn tại trong hệ thống địa chỉ nhà nước (ФИАС). Nếu địa chỉ là “địa chỉ ma” hoặc có dấu hiệu đăng ký hàng loạt (массовая регистрация), cơ quan thuế sẽ từ chối đăng ký .
4. Các Bước Đăng Ký ООО Chi Tiết
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ (1-2 tuần)
Thủ tục đặc biệt với người nước ngoài:
- Dịch thuật và công chứng hộ chiếu: Bạn cần dịch hộ chiếu sang tiếng Nga và công chứng tại phòng công chứng Nga hoặc tại Lãnh sự quán Nga ở nước ngoài .
- Xin mã số thuế (ИНН): Bạn có thể xin trước hoặc để ФНС cấp tự động trong quá trình đăng ký. Tuy nhiên, để đăng ký chữ ký điện tử (КЭП) sau này, bạn cần có ИНН.
Lưu ý về thay đổi từ 1/9/2026: Kể từ ngày 1 tháng 9 năm 2026, thủ tục đăng ký thuế đối với tổ chức nước ngoài sẽ được đơn giản hóa: ngân hàng sẽ thay mặt bạn gửi hồ sơ đăng ký thuế khi bạn mở tài khoản .
Bước 2: Lựa chọn phương thức nộp hồ sơ
Có 4 phương thức nộp hồ sơ đăng ký ООО :
Bước 3: Nộp hồ sơ và nhận kết quả (3 ngày làm việc)
- Sau khi nộp, cơ quan thuế (ИФНС) có 3 ngày làm việc để xem xét .
- Nếu hồ sơ hợp lệ, bạn sẽ nhận được:
- Trích lục từ Sổ đăng ký pháp nhân thống nhất (Лист записи ЕГРЮЛ).
- Giấy chứng nhận đăng ký thuế (ИНН của công ty) – thông tin được cấp dưới dạng điện tử.
- Sau khi đăng ký thành công, doanh nghiệp chính thức tồn tại và có thể mở tài khoản ngân hàng, ký hợp đồng .
Bước 4: Mở tài khoản ngân hàng (Расчетный счет)
Sau khi có mã số thuế của công ty (ИНН) và trích lục ЕГРЮЛ, bạn cần mở tài khoản thanh toán (расчетный счет) tại ngân hàng Nga.
Lưu ý với người nước ngoài:
- Hầu hết các ngân hàng Nga yêu cầu Giám đốc công ty phải có mặt trực tiếp để xác minh danh tính khi mở tài khoản .
- Nếu Giám đốc là người nước ngoài chưa có РВП/ВНЖ, ngân hàng có thể yêu cầu thêm giấy tờ chứng minh nguồn gốc thu nhập và mục đích mở tài khoản.
Các ngân hàng khuyến nghị cho doanh nghiệp mới:
- Tinkoff Business – Hỗ trợ mở tài khoản từ xa (trong một số trường hợp).
- Sberbank Business – Hệ thống rộng khắp, nhưng thủ tục chặt chẽ hơn.
- Alfa-Bank – Dịch vụ tốt cho doanh nghiệp vừa và nhỏ.
- Modulbank – Ngân hàng số chuyên cho doanh nghiệp nhỏ.
Bước 5: Bổ nhiệm Giám đốc và xin giấy phép lao động (nếu cần)
Quy định quan trọng về Giám đốc là người nước ngoài:
Theo luật lao động Nga, nếu bạn (với tư cách là người nước ngoài) muốn tự mình làm Генеральный директор (Tổng giám đốc) của công ty ООО do mình thành lập, bạn cần có giấy phép lao động (Разрешение на работу) hoặc bằng sáng chế (Патент), trừ một số trường hợp ngoại lệ :
Giải pháp thay thế: Rất nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chọn phương án thuê Giám đốc là người Nga (или người nước ngoài đã có giấy tờ hợp pháp) để quản lý công ty, tránh thủ tục xin giấy phép lao động phức tạp. Bạn vẫn là chủ sở hữu (учредитель) với mọi quyền quyết định chiến lược .
5. Vốn Điều Lệ (Уставный капитал)
Vốn điều lệ tối thiểu của ООО là 10.000 RUB (khoảng 3-4 triệu đồng) .
Quy định quan trọng:
- Vốn điều lệ không cần nộp ngay khi đăng ký – bạn có thời gian 4 tháng sau khi đăng ký để nộp đủ số tiền này vào tài khoản công ty .
- Có thể nộp bằng tiền mặt hoặc tài sản (nếu tài sản, cần định giá độc lập).
- Số tiền này thuộc sở hữu của công ty, được sử dụng cho hoạt động kinh doanh (không bị “đóng băng”).
- Khuyến nghị: Nên đăng ký vốn điều lệ cao hơn mức tối thiểu (ví dụ 50.000 – 100.000 RUB) để tạo ấn tượng tốt với ngân hàng và đối tác khi mở tài khoản .
6. Hệ Thống Thuế Cho ООО
Bạn có thể lựa chọn một trong các hệ thống thuế sau cho công ty ООО :
Lưu ý: Khác với ИП, ООO không thể áp dụng chế độ ПСН (Patent) hoặc НПД (Thuế chuyên nghiệp) – vì hai chế độ này chỉ dành cho cá nhân (ИП) .
Thời hạn thông báo chọn УСН: Nếu muốn áp dụng УСН, bạn phải nộp thông báo (форма 26.2-1) trong vòng 30 ngày kể từ ngày đăng ký ООО . Nếu quá hạn, bạn sẽ bị mặc định ở ОСН và chỉ có thể chuyển sang УСН từ đầu năm sau.
Điều kiện để áp dụng УСН :
- Doanh thu không quá 200 triệu RUB/năm (giới hạn năm 2026).
- Số lượng nhân viên không quá 130 người.
- Phần vốn góp của các tổ chức khác (bao gồm tổ chức nước ngoài) không quá 25% (quy định quan trọng cần lưu ý khi có cổ đông là công ty nước ngoài).
7. Những Thay Đổi Quan Trọng Năm 2026 Cần Biết
7.1. Đăng ký thuế đơn giản hơn từ 1/9/2026
Từ ngày 1 tháng 9 năm 2026, các sửa đổi của Luật Liên bang số 416-FZ có hiệu lực, thay đổi thủ tục đăng ký thuế đối với tổ chức nước ngoài :
- Ngân hàng sẽ thay bạn nộp hồ sơ đăng ký thuế khi bạn mở tài khoản tại Nga.
- Bạn không cần tự mình đến ФНС để đăng ký thuế nữa.
- Cơ quan thuế có 5 ngày để xử lý và gửi kết quả cho ngân hàng.
7.2. Mẫu đơn đăng ký mới dự kiến
ФНС đang chuẩn bị các mẫu đơn mới (форма Р11001) để phù hợp với quy định thay đổi từ 1/9/2026 . Nên cập nhật mẫu mới nhất từ website ФНС trước khi nộp hồ sơ.
7.3. Quy định về giấy ủy quyền điện tử (МЧД)
Từ năm 2026, khi giao dịch điện tử với cơ quan thuế, doanh nghiệp cần sử dụng Giấy ủy quyền dạng máy đọc được (МЧД) nếu có nhân viên ký thay mặt công ty .
8. Tổng Kết: Lộ Trình Mở ООО Cho Người Việt
Tổng thời gian dự kiến: 3-5 tuần (tùy vào tốc độ chuẩn bị hồ sơ và hình thức nộp).
9. Checklist Sau Khi Đăng Ký Thành Công
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký ООО, bạn cần thực hiện:
Ở bài viết tiếp theo, chúng tôi sẽ tổng hợp “Quy trình đăng ký kinh doanh tại Nga từ A-Z” giúp bạn có cái nhìn tổng quan về toàn bộ thủ tục cho cả hai hình thức ИП và ООО, cũng như các lưu ý quan trọng sau khi thành lập doanh nghiệp.
Mọi thắc mắc về Tư Vấn Pháp Lý và Đăng Ký ООО tại Nga, vui lòng liên hệ:
📞 Hotline / WhatsApp / Telegram: +7 (968) 557-99-99
Kong’s Production – Đồng hành pháp lý cùng doanh nghiệp Việt tại Liên bang Nga.